◎又译：X战警3：最后战役
◎英文名：X-Men: The Last Stand
◎导演：布雷特•雷特纳 Brett Ratner
◎编剧：西蒙•金伯格 Simon Kinberg
◎主演：休•杰克曼 Hugh Jackman
哈莉•贝瑞 Halle Berry
伊恩•麦克兰 Ian McKellen
法姆克•简森 Famke Janssen
安娜•帕奎因 Anna Paquin
◎类型：动作/科幻/惊悚
◎剧情：基因解药惹起祸端
突变是进化的关键，藉由它人类从单细胞生物进化成地球的主宰，其过程缓慢，通常需要数千万年，但每隔数十万年就会发生跃进式的进化……在不久的将来，人类命运受到前所未有的挑战，少数的人类因基因突变而成为了具有超能力的“变种人”。变种人的出现引发了正常人类社会的恐慌及愤恨，人们畏惧、歧视变种人，认为变种人将给这个社会带来威胁及混乱。在社会公众压力之下，变种人分裂为理念不同的两大阵营：一方是X教授所领军的X战警，相信变种人应利用他们被上天赋予的神奇力量来帮助人类，以和平手段争取社会认同；另一方是由万磁王所领军的变种兄弟会，认为变种人是比一般人类更高等的生物，来到世上就是为了统治人类，要以恐怖的手段建立变种人的社会地位。《X战警》系列故事便在这同一背景下陆续上演……
在新一集中，人类发明了恢复变种基因的解药，变种人平生第一次拥有选择的机会：他们可以选择保留变种能力、与众不同，也可以放弃异能而成为一般人类。X教授（帕特里克•斯图尔特 饰）主张宽容为大，而万磁王（伊恩•麦克兰 饰）信仰适者生存，一心要把解药催毁，消灭所有支持解药的变种人及人类，于是，他带领变种人大军，向人类宣战！X战警为保卫人类，毅然加入战局……正邪两派大战，一触即发！
幕后：主题依旧角色扩容
★注重故事延承 前两集的导演布莱恩辛格因执导《超人5》而无暇分身，所以《X战警3》改由凭借《尖峰时刻1&2》而成为卖座导演的布雷特•雷特纳执导，导演虽换，但影片的主题依旧，在情节处理时特别注重了新旧元素的平衡，雷特纳表示，他会利用更多的电脑特效来渲染打斗场面，同时加入更多的感情戏份，让角色之间不只是单纯的打打杀杀，亦有更复杂的心理状态，以便更能表达漫画的特色，“基本上前两集就是本集的蓝本，我希望能维持过去布莱恩•辛格执导时所营造的气氛、故事轴心取向及角色个性。”
★汇聚新旧角色 在《X-Men》漫画世界里，有数以百计的角色，但在短短2小时的电影里，要将所有角色都放其中，着实有些难度。拍摄时，导演都会尽量满足漫画迷所需，所以每逢新一集《X战警》上映，漫画迷都热切期待自己喜爱的角色会当选，除了过往已出现的金刚狼（休•杰克曼 饰）、暴风女（哈莉•贝瑞 饰）、灵鸟博士、激光眼、罗剎女等角色外，本集亦新加了多位深受漫画迷喜爱的角色，新旧角色交手，每个人都有自己的故事：
灵鸟博士（法姆克•简森 饰）：在上一集中，灵鸟博士为了拯救一众X战警，牺牲了自己的性命，被活埋在亚卡利湖底，不过这同时为第三集埋下了重要的伏笔——灵鸟博士得以重生，变成“黑暗凤凰”，其异能更是远超她的想象，正邪两派都视她为最重要的武器，用以克制敌方；
激光眼（詹姆斯•马斯登 饰）：因为灵鸟博士的“死去”，激光眼也失去了他生存的价值。他失去了至爱，也就失去了生存的意义，而且X战警一向所象征的正义必胜，对他来说，也随着灵鸟博士的死而一并逝去；
罗剎女（安娜•帕奎因 饰）：她所拥有的变种异能，是整个变种世界中最差的一种。她不能与人接触，不能表达爱意，她将怎样抉择，接不接受解药的治疗，答案即将揭晓；
冰人（肖恩•艾什摩尔 饰）：他虽然顺利成为X战警的一员，但感情生活上，因为不能与罗剎女有任何接触，二人的情侣关系倍受考验；
火人（艾伦•斯坦福 饰）：本是冰人好友，因为投靠万磁王，而与好友变得“冰火不容”；
魔形女（丽贝卡•罗梅恩 饰）：本是万磁王得力助手的她对于是否服用解药心有动摇；
蓝兽（凯尔西•格拉默 饰）：蓝兽是美国政府变种事务专责小组总监，是人体生物学、变种学及进化理论专家，对基因、生化以及其他科学范畴的知识都非常熟悉。蓝兽虽然体形庞大，但他力大无穷、动作敏捷、忍耐力更比常人强得多；
天使（本•福斯特 饰）：天使的爸爸是富豪企业家华伦•沃辛顿二世，当他知道儿子身上长出一对五米长，可以让他在天空自由飞翔的翅膀时，他实在不能接受，但这亦促使他迫切研发出改变变种人基因的治疗方法及解药；
力霸（维尼•琼斯 饰）：力霸人如其名，不论他是在行走还是在奔跑，其力量根本无人可以阻挡他的去路。虽是万磁王的属下，但他只为一己利益而战，绝无兴趣去摧毁解药。
夜行女（丹妮娅•雷米利兹 饰）：五感感知能力超强，具备超强夜视行动能力，可以轻易找到其他变种人的位置及评估对方的变种异能值；
幻影猫（艾伦•佩奇 饰）：可分子拟态穿越并融入各种物体，视墙壁为空气；
复制男（埃里克•丹 饰）：可同时变出50个假身，扰乱敌方视线；
水蛭男（卡梅隆•布莱特 饰）：可降低其他变种人的异能能量，任何异能在其势力范围内，都会被吸走，最终导致异能尽失。
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